晓鸣股份: 关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300967         证券简称：晓鸣股份      公告编号：2023-099

                宁夏晓鸣农牧股份有限公司

(相关资料图)

        关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

              解除限售股份上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

合解除限售条件的激励对象共计 179 人，可解除限售的限制性股票数量为 49,736 股，占

公司总股本比例为 0.0261%。

  宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董

事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股

票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2021 年第三次临时

股东大会的授权，同意按照《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定办理第一个限售期解除限售条

件的相关事宜。现就有关事项说明如下：

  一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

  同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁

夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

年 12 月 10 日起至 2021 年 12 月 19 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于

情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，

公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激

励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

                            （公告编号：2021-136）。

会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，

公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对

授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

公告》，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次限制性股票实际

授予 188 人，授予的股票总数为 2,705,500 股，本次授予的限制性股票的上市日为 2022

年 2 月 24 日。

十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发

表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

   二、关于激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明

   （一）限售期

  根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之

日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日

止，可申请解除限售所获总量的 25%。

  本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 1 月 7 日，股票上市日为 2022 年 2 月

  （二）满足解除限售条件情况的说明

          第一个解除限售期解除限售条件                      是否满足解除限售条件的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

                                  公司未发生前述情形，满足解除

见或无法表示意见的审计报告；

                                  限售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

                                  激励对象未发生前述情形，满足

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                  解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

 解除限售安排     鸡产品销售量（M）           净利润（N）        告，当年鸡产品销售数量（m）

 第一个解除限   2022 年鸡产品销售量不       2022 年净利润不低     为 2.01 亿只，根据计算公式

   售期        低于 21,000 万羽       于 11,000 万元   P1=m/M*100%=95.71%，因此 80%

按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相                 ≤P1＜100%，故 X1=80%；

挂钩，具体挂钩方式如下：                                  （2）根据信永中和会计师事务

                                              所（特殊普通合伙）审计，公司

                             各业绩考核目标对应

   考核指标       业绩目标达成率                         2022 年归属于上市公司股东的

                              的解除限售比例

                                              净利润 7,323,074.09 元，加上

                P1≥100%           X1=100%     剔除的公司 2021 年股权激励计

 鸡产品销售量（m）    80%≤P1＜100%         X1=80%      划股份支付费用 3,240,954.59

                P1＜80%             X1=0       元，n=10,564,028.68 元，根据

                P2≥100%           X2=100%     计算公式 P2=n/N*100%=9.60%，

 累计净利润（n）

                P2＜100%            X2=P2      因此 P2＜100%，故

 业绩目标达成率(P)       P1=m/M*100%，P2=n/N*100%     X2=P2=9.60%；

    计算公式                                    （3）公司层面可解除限售比例为

 公司层面解除限售比                                  X=X1*X2=7.68%。

                          X=X1*X2

     例X

注：上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销

售数量；上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市

公司股东的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计

划的股份支付费用影响的数值作为计算依据

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公

司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比

例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不

合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

                                            本次符合解除限售条件激励对象

   个人考核结果    优秀          良好     合格    不合格

                                            共 179 名，179 名激励对象的考

 个人层面解除限售                                   评结果均为“优秀”或“良好”，

 比例                                         个人层面解除限售比例为 100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数

量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人

层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售

限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价

格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一期解除限售条件

已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励

计划的相关规定为符合条件的 179 名激励对象办理解除限售相关事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购

注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销 2021 年限

制性股票激励计划 9 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 11.50 万股，回购价

格由 11.69 元/股调整为 11.49 元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发

表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。公司限售股回购注销情况详见公司

公告《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-091)、

《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-

  除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

                    获授的限制    本次可解除       剩余尚未解除      本次可解除限售数量

  姓名           职务   性股票数量    限售的数量       限售的数量       占公司总股本的比例

                    （万股）      （股）         （万股）          （%）

           董事长、总经

 魏晓明                 20.00   3,840.00      15.00       0.0020%

             理

 石玉鑫       副总经理      10.00   1,920.00       7.50       0.0010%

 韩晓锋       副总经理      10.00   1,920.00       7.50       0.0010%

           董事、副总经

 杜建峰       理、董事会秘    5.00      960.00       3.75       0.0005%

             书

 王学强       副总经理      5.00      960.00       3.75       0.0005%

 朱万前       副总经理      8.00    1,536.00       6.00       0.0008%

 孙灵芝       财务总监      5.00      960.00       3.75       0.0005%

  马江       副总经理      5.00      960.00       3.75       0.0005%

中层管理人员、核心骨干

员工以及董事会认为需要         191.05   36,680.00    143.2875     0.0193%

激励的其他人员（171 人）

       合   计        259.05   49,736.00    194.2875     0.0261%

  注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理

人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。

  五、本次解除限售后公司股本结构变化情况

    股份性质               本次变动前             本次变动        本次变动后

                股份数量         占变动前总      股份数量      股份数量          占变动后总

                 （股）          股本比例      （股）       （股）            股本比例

 一、有限售条件股份     85,707,500      45.06%   -49,736   85,657,764      45.03%

   高管锁定股        3,042,000       1.60%              3,042,000       1.60%

   股权激励限售股      2,705,500       1.42%   -49,736    2,655,764       1.40%

   首发前限售股      79,960,000      42.04%        0    79,960,000      42.04%

 二、无限售条件股份     104,504,000     54.94%    49,736   104,553,736     54.97%

    股份总数       190,211,500    100.00%        0    190,211,500    100.00%

 注：1、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的股本结构表为准。

  六、备查文件

计划回购注销部分限制性股票、回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就相关

事项之法律意见；

性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事

项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                         宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会

查看原文公告

关键词：